Dalla F.I.G.C. regole più stringenti per l’ingresso nel mondo calcistico: focus sulla solidità finanziaria dei soci.

Con il Comunicato Ufficiale n. 112/A del 7 novembre 2019, sono state comunicate le modifiche al “Regolamento sulle acquisizioni di partecipazioni societarie in ambito professionistico” (anche il “Regolamento”) deliberate nel corso del Consiglio della Federazione Italiana Giuoco Calcio (anche la “F.I.G.C.”) del 5 novembre 2019.

L’intervento federale ha inteso concludere l’iter di revisione dei principi in materia di acquisizione di partecipazioni societarie a livello professionistico – già avviato con il Comunicato Ufficiale n. 25/A del 12 luglio 2019 – rafforzando, da un lato, i requisiti di onorabilità dei soggetti interessati all’ingresso nella compagine societaria di un club e, dall’altro, i requisiti di solidità finanziaria richiesti ai soggetti medesimi, tali da garantire solvibilità e capacità di tutela dell’investimento da parte del nuovo assetto proprietario.

Il requisito del controllo

Le nuove regole trovano applicazione ogniqualvolta, in prossimità dell’ingresso di nuovi soci nell’azionariato, si concretizzino:

1. una situazione di controllo superiore al 10% del capitale sociale nel club sportivo (che, ricordiamo, deve essere affiliato alla medesima Federazione ed associata ad una Lega professionistica, quindi Lega Serie A, Lega B o Lega Pro), ovvero
2. il soggetto acquirente assuma all’interno della società una posizione tale da manifestare un controllo di fatto fattispecie.

In quest’ultima ipotesi, si ritiene plausibile fare riferimento alla nozione civilistica di influenza dominante, in virtù di vincoli contrattuali che potranno legare la società sportiva e il soggetto acquirente, ovvero a seguito di accordi tra la pluralità di soci (il Comunicato Federale a tal proposito non fornisce chiarimenti, certamente auspicabili).

Ambito oggettivo e soggetti destinatari

Innanzitutto, i nuovi requisiti di onorabilità e solidità finanziaria trovano luogo nei casi in cui si verifichi l’acquisizione di quote e/o azioni societarie inter vivos o mortis causa, ovvero tramite un’operazione di aumento del capitale sociale che determini l’ingresso di nuovi soci (persone fisiche e/o giuridiche).

Di talché, nel caso in cui l’ingresso nel capitale della società sportiva (anche “Target”) avvenga tramite un veicolo societario neocostituito (anche “SPV”), i requisiti di onorabilità e solidità finanziaria dovranno essere verificati – con approccio cd. “look-through” – in capo alle persone fisiche (anche “PF” o “Acquirenti”), che detengono le quote o azioni della SPV che acquisisce la Target, così come dei soci dell’eventuale entità giuridica (che, per semplicità, definiremo “ITACo.”) controllante le quote o azioni dell’SPV.

La tabella seguente sintetizza i possibili casi:

I nuovi criteri di solidità finanziaria: l’art. 4 del Regolamento

A fianco dei criteri di onorabilità degli acquirenti (aspetto che non verrà affrontato nell’ambito di questo articolo, ma a cui si rimanda con la lettura dell’art. 3 del nuovo Regolamento), è previsto che gli Acquirenti debbano depositare presso la F.I.G.C. – entro 15 giorni dall’avvenuto passaggio delle quote sociali o azioni societarie (nel caso di possesso del capitale sociale in misura eccedente il 10% di cui al caso sub 1. sopra, ma si ritiene la fattispecie pacificamente estesa anche al caso sub 2.) – la dichiarazione di almeno un istituto di credito di primaria importanza nazionale e/o estera o appartenente a Gruppo Bancario, con il quale gli Acquirenti intrattengano rapporti da almeno un anno, contenente l’attestazione che gli stessi:

“a. gestiscono i rapporti finanziari con correttezza e nel rispetto della normativa e riscuotono stima e considerazione presso gli operatori finanziari ed economici;

b. è riconosciuto loro, sotto il profilo bancario, un adeguato merito creditizio;

c. hanno sempre assolto i loro impegni con regolarità e puntualità;

d. alla data dell’acquisizione delle quote della società sportiva professionistica sono in possesso di capacità finanziarie ed economiche tali da poter far fronte, in misura proporzionale alla partecipazione acquisita, agli impegni delle attività imprenditoriali correlate, rappresentate:

  i) dai costi medi sostenuti dalla società nelle ultime tre (3) stagioni sportive e nell’ambito della medesima categoria in cui milita al momento della acquisizione; ovvero in assenza delle condizioni di cui alla lettera i) che precede:

ii) dal costo medio sostenuto dalle società che militano nell’ambito della Lega di appartenenza della società sportiva al momento della acquisizione della partecipazione. Tale dato sarà comunicato dalla medesima Lega di appartenenza.

e. non sono stati accertati fatti che abbiano ricondotto le risorse finanziarie impiegate ai fini dell’Acquisizione da fonti diverse dall’attività economico-sociale degli Acquirenti o dalla disponibilità di altre fonti lecite indicate”.

Inoltre, per le società associate alla Lega B o Lega Pro, sono previsti adempimenti ulteriori:

• il deposito di una fideiussione bancaria in misura proporzionale al valore della partecipazione acquisita e a garanzia dei debiti sportivi della società nei confronti della F.I.G.C. e della Lega di appartenenza; e
• nel solo caso in cui la partecipazione di controllo consegua dall’acquisto di una quota di partecipazione superiore al 10% del capitale sociale (quindi, escludendo l’ipotesi in cui si realizzi un controllo di fatto, per quanto si deduce dal tenore letterale del Regolamento), un business plan triennale con indicazione delle coperture finanziarie a garanzia del piano di investimenti.

Entrata in vigore delle nuove norme

A partire dalle acquisizioni avvenute a partire dal 7 novembre 2019, data di pubblicazione del Comunicato Federale n. 112/A.

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